商法・会社法質問スレ★04
Ａ株式会社と同じ本店所在場所に株式会社Ａを設立することはできるよね？ 委員会設置会社に於ける「取締役」は
全員、三委員会等（報酬委員会・監査委員会・指名委員会・執行役）のどれかを担当してるのですか？
それとも、単なる「取締役のみ」という人も存在するのですか？ 120条1項においての「株主の権利行使」、「財産上の利益」とは
具体的にはどのようなものですか？ >>2
同じ住所で商号が重複するからダメなんじゃないか？ >>5
まえ株とあと株は、同一商号ではないと言うのが
H18時点での東京法務局の回答だった。
同一商号でなければ、同じ住所でもおｋ。 剰余金の配当なんですが、
資本金 500
準備金 90
剰余金 55
のときの配当金額はいくらになるんですか？ 質問ばっかりで、回答者がいないスレ…
司法試験合格者や大学教員なんて贅沢は言わん
司法試験受験生、ロースクール生来てくれ！ >>7
剰余金＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金
分配可能額＝剰余金－自己株式 >>2
商法・会社法・不正競争防止法によって、誤認を生じせしめる商号の禁止規定が
置かれているので、必ずしもできるとは言いきれないです。 >>3
取締役は取締役会の構成員であり、委員会設置会社にも取締役会はおかれます。
取締役会も執行役の監督などの独自の役割がありますから、必ずしも委員であるわけではないです。 >>4
「株主の権利行使」とは、株主として認められる権利の行使です。
具体的にいえば総会での議決権の行使であるとか、
総会決議取消訴訟の提起などについてです。
「財産上の利益」とは、文字どおり財産的な利益をあたえることですから、
端的に言えばお金や物を渡すことです。
あからさまにやらないのであれば、例えば価値のない新聞や雑誌を購入することなどです。 会社設立準備をしてます。
商号を海外の著名な音楽グループの名前にしようと考えていますが問題、リスクはないでしょうか?
普通に(株)ビートルズとかありますので。
法務局の出張所で検索したところ、登記する区に該当する法人はありませんでした。
商標を調べたところ、エレキギターで商標登録されてました。 監査役協会の事業部量田辺と課長の熊谷は、ただの変態らしい
有名な話らしい しかも監査役協会の田辺は長無能で有名らしい
商事法務でも有名らしいい しかも監査役協会の月給は18万円で離職率はほぼ98％！！！
ｂｙ熊谷
とのこと 添削をよろしくお願いします。
問題
A株式会社（委員会設置会社ではない）の取締役会召集手続において、
取締役の一人であるBに対する召集通知がなされないまま、取締役会決議がなされた。
このような取締役会の決議にしたがって、代表取締役Cがなした以下の行為の効力はどうなるか。
①新株の発行
②株主総会の招集
回答
（ⅰ）特段の事情（Bが当該取締役会決議に出席していても、結果が変わらない）がある場合
①②ともに有効
（ⅱ）特段の事情が無い場合
原則無効と解すべきであるが、取引の安全を考慮する必要性から①は有効
ただし、株式の引受人が悪意である場合は無効
②は、決議取消の訴えの原因となる >>18
よくできていると思います。
強いていうなら、回答（ⅱ）の「原則無効と解すべきであるが、」が
②にもかかっているように読めてしまいますが、これは答案構成でしょうから
問題ないと思います。 >>19はよく読まず誤解してました。 後段３行は削除します。
保険会社において営業所長や支店長が表見支配人になれないのはなぜですか？ 悪徳商法しているHPに特定商取引法に基づく表記をしていない会社があったのですが
これは警察にちゃんと被害届けというか訴えればちゃんと逮捕してくれますか？
実際はそんな軽微な罪では相手にされませんか？ >>23
ビルを何本もの鎖で動けなくするところを想像してワロタ。
まあビル自体は会社じゃないんだけどな。 添削をよろしくお願いします
A株式会社の取締役会決議は必要か。
①A会社の取締役Eが、F株式会社の発行済株式総数の70%を保有している場合において、
A会社が、F会社のG銀行に対する1000万円の借入金債務について、
G銀行との間で保証債務を締結するとき。
②ホテルを経営するA会社の取締役Hが、ホテルの経営と不動産事業とを行うI株式会社の
代表取締役に就任して、その不動産部門の取引のみを担当する場合。
①
・362条4項2号の「多額の借財」に当たるか
→A会社の資本金や経常利益等が明らかでないため不明
・EはF株式会社の発行済株式総数の70%を保有しており、実質的に経営権を掌握している
∴利益相反取引（直接取引）に当たり取締役会決議が必要
②
・HがI会社の代表取締役に就任することは、I会社の名義及び計算で取引をすることになるから
「第三者のために」取引をする場合に当たる
・356条1項の趣旨は、取締役が、その立場上知り得た会社の機密を利用して、
会社の営業の機会を奪う等により、会社に損害を及ぼすことを防止すること
→「株式会社の事業の部類に属する取引」とは、市場において競合し、会社と取締役との間に
利益の衝突をきたす可能性のある取引をいうと解する
∴競業取引に当たり取締役決議が必要 >>28
① この場合に、Ｅ＝Ｆとみるとしても、保証契約はＡＧ間で成立しますから
Ｆは直接の取引相手ではないので、直接取引きではなく、間接取引ではないでしょうか。
② この設問では、あえて「Ｈは不動産部門だけを担当する」とあります。
この場合でも「市場でおいて競合し、会社と取締役との間に利益の衝突をきたす可能性のある取引」
という規範に当てはまるのかどうかが聞きたいのではないかと思います。
したがって、その理由付けにも触れる必要があるように考えます。
民間企業で、
いわゆる社員、サラリーマンとして働いてる人々は
商法（会社法）上、何と表現するのが適切でしょう？
社員と言うと、株主等のことになって不適切ですよね？ 会社規則で出産時に退社しなければならないという決まりは
違法だと思うのですが違いますか？ >>32
裁判例によれば、理由はどうあれ一般的には公序良俗に反して無効とされます。
ただ、これは会社法ではなく労働法の問題ですので、そちらで質問されたほうが
よいかと思います。 >>31
会社と雇用関係にある者は、使用人ではないでしょうか。
（商業使用人とは違います。） >>21
判例によれば、表見支配の制度は営業所の外観に対する信頼を保護するものではないとされます。
したがって、契約の締結、保険金の徴収、事故の場合の支払いを独立してする権限や組織を
有しないような支店の場合には、それは営業所とはいえませんから、結局、表見支配人制度による
保護の前提を欠くとされるからです。
もっとも、反対説も有力です。
初心者につきスレチも甚だしいかとは思いますが質問させて下さい。
とある上場企業に個人で(匿名で)寄付をすることはできるのでしょうか。
やり方などもわかればうれしいです 普通一般的に、買い物などで検討をしていて
見積もりを業者に依頼した場合、特に「見積もり有料・無料」
の説明がない場合は有料・無料どちらなんでしょうか？ 相手会社との請負業務契約トラブルは
このスレでおｋ？ うんにゃ。やさしい～の方。でも答えには期待しない方がよさげ 質問します。
A㈱とB㈱がありました。
両社とも取引先との取引を止めたいので新会社C㈱を設立し
必要な人間だけをC㈱へ転職させました。
取引先との契約は複数年契約の途中です。
A㈱とB㈱は契約が終了するまで存続させておく必要はありますか？
また新会社ではなく、A㈱がB㈱を吸収しA㈱一つとなった場合取引先との
取引を契約期間満了を待たずに終了させるとどうなるでしょうか？ 前段 債務が残ってたら清算結了できんわな。Cも債務不履行責任を負う可能性がある
後段 ただの債務不履行。賠償責任を負う Cの法人格否認で攻めるね、普通。
合併しようがしまいが契約をたがえればその違約につき何らか賠償請求を受ける可能性は高い。 はじめまして
ここで良いのかわかりませんが、質問です
債権回収会社が宅配業者を装って、裏の家に電話して
「荷物を届けたいから携帯に電話して下さいって伝えて下さい」ってメモとらせて裏のおばちゃんに持って来させたんですけど、これって違法ですよね？ 使用人が、仕事上で重大なミスを犯し、会社に損害を与えた場合、
（会社の金を着服したなどではなく、一般的な意味でのミス）
取締役等から減給や解雇などの処分があるのは当然として
会社法上の責任
（株主や債権者や会社に対して損害賠償するなど）
を負うことはあるのでしょうか？
それとも、これらのミスは、所詮使用人がしたことで
取締役等が責任を負わなければならないのでしょうか？ 会社法第247条に基づき、上場企業のストックオプションの差止請求したいと思います。
その場合、どのような手続きが必要なのでしょうか？
また裁判などに出廷する必要はあるのでしょうか？
株主代表訴訟は情報が多いのですが、色々と検索しても見つからず困っています。
スレ違いかも知れませんが、質問させてください。
ソフト開発の会社に勤めているんですが、
試用版ソフトをつかって開発したものを、パッケージに同梱して販売したら
法律に引っかかったりしませんでしょうか？ >>48
株主や債権者に対して、何かをすると言うことはないが
会社に対しては損害賠償を支払うケースはある。
ただし、それは会社法上の責任とかではないよ。 会社法111条2項について教えてください。
種類株式に取得条項を付す場合、当該株主全員の同意が必要である
取得請求権・取得条項付種類株式の対価として種類株式が規定され、
当該対価に譲渡制限が付される場合、全部取得条項が付される場合には
特殊決議・特別決議がそれぞれ必要
なのに、なぜ対価に取得条項が付されても、322条で害するおそれない限り
特別決議すら不要というのはなぜなのでしょうか。 >>53
調べたけど結論出ず。
一番納得いく説はこれ
株式に取得条項が付される場合、株式の種類の変更には
当該株主全員の同意が必要である。
当該株主全員の同意が得られた以上、対価として将来得ることとなる
株主の決議を要することは、あたかもその株式に拒否権条項が付されたのと
同じ結果となってしまう。 すいません、この質問はこちらでいいですかね？
一般的に、調理済みの加工品（お弁当や惣菜など）を販売する場合、
同じ場所で調理していない限り、保健所の申請を必要としません。
となっていますが、自宅で作った弁当を
別の場所で売るのは、申請無しで可能なんでしょうか？ 質問させていただきます。
自営で飲食店を経営している者ですが、家賃を払っていたビルの持ち主である会社が最近倒産しました。
(そのビルには他に３店舗入ってます)
どこからか家賃の事や退去のについての通知が来たりすると思うのですが、
一般的に今後の流れとしてどうなっていく事が多いのかを教えていただきたいです。
中小企業の監査役の権限は殆どの企業は経理に関することがらのみだと
約款で定められているみたいですが
それでは、経理に関する事柄はどれだけの範囲になるのでしょうか？
企業の動きは金の動きと言ってほぼ間違いないので
企業活動の八割近くは監査できるのでしょうか？
会社法上で
許可を得てした競業取引(356-1-1)で損害が生じた場合
任務懈怠は推定されないって事でいいのですか？
423-2で「365-2号3号（利益相反）」ってあるので
競業は推定されないと読めるのですが。
会社法に詳しい方、教えてください。
私は特例有限会社の株（100％所有）を友人に売却することになったのですが、
この場合、譲渡承認請求書と株主総会議事録はどのように記載すればいいのでしょうか？
私は特別利害関係者であるため、決議に参加できないとおもうのですが、
私が参加しなければ株主総会自体開けないとおもうのですが。。。 金融業界の融資がらみでの特別背任事件というのがかつて流行りましたが
金融業界以外で｢企業活動としての投資｣が
背任として認められた例は存在するでしょうか? スレ機能してなさすぎワロタ
答える気がないなら建てるなカス 最判Ｈ２．４．１７の判例で、瑕疵のある取締役会で選任された代表取締役は正当の代表取締役とは言えず、
その者が召集した株主総会は法律上不存在となるとすると、新たな取締役を選任するための株主総会を開けなくなるといったことが生じる場合に
法律上瑕疵のない株主総会を開催し取締役を選任するにはどうすればよいですか？ ３９８条２項で会計監査人はその出席を求める総会決議があったときは、総会に出席する義務があるって
なってるけど、これは出席を求める決議があった場合、その総会に出席するってこと？
つまり、会計監査人は出席を求める決議があるかもしれないから、とりあえずその総会にいなきゃなんないのかな？
はじめまして。
質問失礼致します。
参考書、問題集などの著作権について質問です。
一般に出されている参考書を参考にして自分独自の参考書を作って販売したりすると違法になりますか？？？
著作権と言いますが、公務員試験や宅建などはいろんな出版社から出版されていますが、過去問題や範囲などでかぶっている
事が多いと思います。
また自分で作って販売するにはどこに許可をとったらいいんでしょうか？？
文部科学省とか宅建協会などに許可が必要なんでしょうか？？
>>68
参考にした度合いによる。オリジナルと比べて別物に仕上がってるなら問題ないよ。
参考書を参考にしてかぶった場合違反の可能性があるね。
過去問題を参考にした結果偶然かぶったんなら問題なしだけど。
参考書や問題集に許可はいらないと思う。
出版は最低2冊印刷すれば成立する。1冊を国会図書館に収め、残った1冊を売ればいい。 69さんありがとうございます。
許可いらないんですね。自費出版でもいけるという事ですね。
凄く親切にありがとうございます。助かりました。
同じ教科や資格の参考書が色んな出版社から出版されているという事はかぶってしまう事もありますよね。
もう一つ質問なんですが、例えば宅建の過去問を集めて自分なりにまとめ印刷し販売しても大丈夫なんでしょうか？？ >>70
ここで追加質問される前に
やさしい法律相談スレ
での質問を取下げてから質問なさっては… スレ違いですみません。
でも聞く所がわからなくて。
どなたかお願いします。
>>70
それこそ著作権法違反。
スレ違いだから以降はよそでやってくれ。 得意先からの大小かかわらずクレームがきた場合は
給料から二割カットとか今月から始まったんだが・・・
こちらに落ち度がない場合も含むとか
わけわからん
こんなのまかり通るの？ 相談お願いします。
Aは自営業をしています。
家族経営でAの父親からの代からです。
Aの父親の代から借金があり、Aはその会社に入る前から連帯保証人に入らされていました。
現在取締役社長はAで、Aの父親とAの弟が取締役で、全員が連帯保証人です。
Aは以前から体調が思わしくなく（年も取っていて）、さらに自分に払われている給料は会社にとって良くないと思い、
（少しでも負債を返せるようにするため）に会社を辞めようと思いました。
しかし、A弟が引き止めるので、それならA弟が辞めるか、今なら土地で負債を返せるから会社を畳もう。
という話をしたら、大激怒。
A弟もAの父親も会社を存続させたいのです。
それなら、やはり自分は取締役社長を辞めて会社を辞めさせてと言っているのに、抜けさせてはくれませんでした。
現在は働いていないですが、取締役社長を抜けさせてもらえないので、役員報酬に１０万円もらっています。
引き続き取締役社長を抜けさせてもらう交渉をしており、A弟が会社を畳むことも考え始めた矢先、
Aの父親が
「お前らが会社畳むとか言うなら、じゃあ連帯保証人と
して３分の１づつ担当しようじゃないか。この土地は自分の土地だからこの土地
を売ったお金の３分の１やるからこれで自分の返済分は終わり。残りのお金は自
分のもの」などと言い出しました。
ちなみに土地は銀行の抵当に入っています。
抵当に入っている土地なのに、そんな勝手なことが出来るのでしょうか？
そして、Aが取締役社長を抜けるにはどうすればいいでしょうか？
もし、取締役社長としての実権がないと判断されるような事柄があれば、訴え出れば法律的に抜けれたりするのでしょうか？ 質問にまとめてレスつけてやりたいんだが、アホ運営が規制解くまで気長に待っててくれな 質問させてください。
会社更生法を申請した会社を支援したい場合、誰に伝えればいいのでしょうか？
退任した社長ですか？管財人ですか？
よろしくおねがいしますm(_ _)m 今、楽天がこのような問題を抱えています。
【IT】楽天、利用者の個人情報を「1件10円」でダウンロード販売していることが判明（GIGAZINE） [09/05/27]
http://anchorage.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1243430719/
そこで、以下のような主張をすることは可能でしょうか？
・私の個人情報は私のものであり、楽天にそれを販売して商売をする権限を与えた覚えは無い
・よって私の個人情報をすべて回収（削除）し、その販売で得た金額を全て私に譲渡し、私が負ったリスクに相当する金額を払え
・私の個人情報がどこの誰に渡ったのか全て明確にせよ >>79
まず契約書をよく読んで個人情報の取り扱いについて
どういう取り交わしがされたか再確認すべきだな。 契約書と言うのは無く、ＷＥＢサービスなので利用規約が相当すると思いますが
「取引に必要な情報しかショップに送信しない」と言う記述があります。
この記述がある以上、１件１０円でのダウンロード販売が存在することは矛盾していると思うのですが。 具体的にはこれですね。
http://privacy.rakuten.co.jp/#5
＞その取引に必要な範囲で、お客様の個人データをサービス提供者に提供します
取引をする以上必要なデータが提供される事は当然だと思いますが、
なぜ１件１０円と言う形で販売し、しかもＣＳＶと言うＤＭなどに利用しやすい形で提供するのか。
それが取引に必要な範囲だとは思えないんですがどうでしょう。 >>81
もう完全にｽﾚﾁですが、まずこの利用規約に対してあなたは最初に契約として
同意してるはずです。内容は常識的なものなのでツークリック詐欺などを主張する
ことは難しいでしょう。
販売についてですが、個人情報に値段が付けられていることの合法性は分かりませんが、
例えば楽天が「情報処理管理費用」などの名目で情報自体は無料、という形態を取っていたら
ケチつけるのは厳しいですね。
> ・よって私の個人情報をすべて回収（削除）し、その販売で得た金額を全て私に譲渡し、私が負ったリスクに相当する金額を払え
無理でしょう。そんなにお金欲しい？
で、漏れているのは取引があったショップに対してでしょう。ショップが楽天から個人情報を
買い取るシステムになっているのだと思います。ショップが「～という目的で必要だ」と言えばこれは
「必要」が発生したことになりますから規約に違反しません。目的をチェックする義務は楽天にあるとは思います。
しかし、買い取られた個人情報は以降ショップが管理する旨規約にも書いてあるので、ＤＭに使われようが
詐欺に使おうがその事実を楽天が把握していなければ文句を言っても無駄です。DMを送った業者に直接訴えるしかありません。
「取引に必要な範囲」を踏み越えたのは楽天ではなくショップだからです。あなたはショップと取引しているのですから、
そのショップに個人情報が渡るのは自然なことです。
あとCSVで渡すのは「電子情報」としては慣例ですよ。 >>83
ではＤＭが届くようになった場合、ショップに対して責任を問うことは出来るという事ですか？
そもそも、通常の利用であれば利用する必要が無い個人情報のＣＳＶダウンロード機能を使用する場合とは、
ショップ側がどんな目的で利用すると想定しているんでしょうか？
おそらくほとんどの場合は取引前ではなく取引後にダウンロードしていると思います。
私には取引に必要な利用方法が存在するとは思えません。
個人の嗜好を掴んでマーケティングを行うというなら、
そのようなマーケティングを受けるために個人情報を提供した覚えはありませんし、
性質的にＤＭと変わりません。 >>84
ショップが個人情報を漏らしたのが明らかならショップに対して責任を
問うことはできるでしょう。金取れるかは知らんよ？ｗ
「必要に応じて」の「必要」はどうとでも解釈できますし、そんないい加減な
規約に同意したのはあなた自身ですよ？
つまりは自分の不始末なのに延々とグチ垂れるならチラシの裏に書いてください。 >>85
その取引に必要な、
と言う文脈ですからあくまでその一回の取引に必要な情報のみ提供されるものと考えてます。
つまり販売戦略の向上を目的とした統計情報の取得などのために個人情報をダウンロードすると言うのは
この規約に反すると思いますし、
他の利用方法としてはＤＭなどの違法なものしか想像がつきません。
これは違法性のある機能だと言えませんか？
貴方がこの問題を利用者個人の不始末であると判断する根拠は何ですか？
聞かせてください。 >>86
> これは違法性のある機能だと言えませんか？
だからその場合違法行為してるのはショップでしょ？んなこと言ったら包丁売れないじゃん。
そんな信用できないショップに個人情報が渡る可能性のある規約に同意した時点で
それが予測できなかったあなたのミス。
スレ違いだからヨソで吼えてください。 日本ではｎｙが利用者の責任ではなく開発者が逮捕されると言う判決が出てますね
その時も包丁売れないじゃんという論調でした >>88
nyは利用することにより、利用者全員が必ず人を刺してしまうような構造になっていたからです。
今回のケースはそうではない。 ①資本を規定する理由 と
②資本充足の原則は会社法でどのように具体化されているか
について教えて下さい。よろしくお願いします。 17年の山本のなるほど会社法は今でも使える内容でしょうか？ あーν速で祭りになってんのね、楽天の件。
それで一緒にふぁびょっちゃってこんなとこまで出張してきたわけだ。
まあ、これでも読んでおちつけ。んで巣に帰れ。
http://plaza.rakuten.co.jp/numemo/diary/200905280000/ すみません
>>76にもお返事いただけませんか。
よろしくお願いします。 教えて頂きたいのですが。
自分は未公開株式会社の株式を約5%強所有していますが、同社は同族経営の為
約80%を同族で所有しております。
現在自分は上記会社とは関わりが無く、経営者に買取をお願いしましたが、無視
さらに、株主総会・決算報告・配当（黒字会社）もありません。
買取ってくれるのが、一番ですが、何か方法はありますでしょうか？
因みに定款では株式の売買は取締役会の承認を得ると記載
＆こんな中小企業の株同族以外誰も買ってくれない
残り９５％の株主はなんで株を持ってるのかって事が気になる
不正な事やって無い限り株を持つメリットは配当や売買益になるんじゃないの 質問です
ある公共工事で、資材販売会社（施工含む）と直接取引が出来ない為
中間にAという商社をおいて取引をしました。
かなりの値引きを提示され（設計価格の3割引き）、着手金として1割を
要望されたので、指定の口座に振込みました。
この商社はこれまでも取引の実績があり、100万程度の材料費でも注文書
を要求してくる程のキッチリした会社です。
しかし今回はそれが無かったので不思議には思っていました。
なかなか請求書を出してこないので早く出すように要求すると、なんと
当初取り決めていた価格の1.25倍の金額を請求してきたのです。
当然突っぱねました、契約書も交わしていないので。
法的に問題ありますでしょうか？。
>>95
会社が増資する際、役員が強制的に出資させられたからです。
私もその1人 支配人って監査役設置会社の監査役、
委員会設置会社の取締役、監査委員を兼任できない
とありますが、何故なのでしょうか？
何か理由がある筈だと思うのですが・・・ AがＢにお金を貸していて
ＢがＣ（準占有人）にお金を返済した場合
ＢのＡに対する返済義務はなくなるとのことですが
この準占有人というのはＡと偽れば無条件になれるものなんですか？
それともＡと信じさせるような証拠（印鑑とか）がある場合のみですか？ 
