商法・会社法質問スレ★04

**無責任な名無しさん** · 2009/01/11(日) 05:50:27

酒・女・ギャンブルよりも商法が好きな人のスレです

商法何でも質問スレッド
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1111492361/
商法・会社法質問スレ■02
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1141215060/
商法・会社法質問スレ■03
http://namidame.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1183598274/

**無責任な名無しさん** · 2009/01/13(火) 19:18:31

Ａ株式会社と同じ本店所在場所に株式会社Ａを設立することはできるよね？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/14(水) 17:09:40

委員会設置会社に於ける「取締役」は
全員、三委員会等（報酬委員会・監査委員会・指名委員会・執行役）のどれかを担当してるのですか？
それとも、単なる「取締役のみ」という人も存在するのですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/14(水) 22:05:46

120条1項においての「株主の権利行使」、「財産上の利益」とは
具体的にはどのようなものですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/15(木) 13:11:04

>>2
同じ住所で商号が重複するからダメなんじゃないか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/15(木) 16:16:32

>>5
まえ株とあと株は、同一商号ではないと言うのが
H18時点での東京法務局の回答だった。
同一商号でなければ、同じ住所でもおｋ。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 02:48:04

剰余金の配当なんですが、
資本金 500
準備金 90
剰余金 55

のときの配当金額はいくらになるんですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 06:02:29

質問ばっかりで、回答者がいないスレ…

司法試験合格者や大学教員なんて贅沢は言わん
司法試験受験生、ロースクール生来てくれ！

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 07:57:14

>>3
存在する。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 14:05:10

>>7
剰余金＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金
分配可能額＝剰余金－自己株式

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 14:46:09

>>2
商法・会社法・不正競争防止法によって、誤認を生じせしめる商号の禁止規定が
置かれているので、必ずしもできるとは言いきれないです。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 14:50:45

>>3
取締役は取締役会の構成員であり、委員会設置会社にも取締役会はおかれます。
取締役会も執行役の監督などの独自の役割がありますから、必ずしも委員であるわけではないです。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 15:02:34

>>4
「株主の権利行使」とは、株主として認められる権利の行使です。
具体的にいえば総会での議決権の行使であるとか、
総会決議取消訴訟の提起などについてです。

「財産上の利益」とは、文字どおり財産的な利益をあたえることですから、
端的に言えばお金や物を渡すことです。
あからさまにやらないのであれば、例えば価値のない新聞や雑誌を購入することなどです。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/16(金) 15:13:44

会社設立準備をしてます。
商号を海外の著名な音楽グループの名前にしようと考えていますが問題、リスクはないでしょうか?

普通に(株)ビートルズとかありますので。

法務局の出張所で検索したところ、登記する区に該当する法人はありませんでした。
商標を調べたところ、エレキギターで商標登録されてました。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/18(日) 03:24:33

監査役協会の事業部量田辺と課長の熊谷は、ただの変態らしい
有名な話らしい

**無責任な名無しさん** · 2009/01/18(日) 03:26:17

しかも監査役協会の田辺は長無能で有名らしい
商事法務でも有名らしいい

**無責任な名無しさん** · 2009/01/18(日) 03:32:44

しかも監査役協会の月給は18万円で離職率はほぼ98％！！！
ｂｙ熊谷　
とのこと

**無責任な名無しさん** · 2009/01/18(日) 04:52:49

添削をよろしくお願いします。

問題
　　A株式会社（委員会設置会社ではない）の取締役会召集手続において、
　取締役の一人であるBに対する召集通知がなされないまま、取締役会決議がなされた。
　このような取締役会の決議にしたがって、代表取締役Cがなした以下の行為の効力はどうなるか。
　　①新株の発行
　　②株主総会の招集

回答
　（ⅰ）特段の事情（Bが当該取締役会決議に出席していても、結果が変わらない）がある場合
　　①②ともに有効
　（ⅱ）特段の事情が無い場合
　　原則無効と解すべきであるが、取引の安全を考慮する必要性から①は有効
　　ただし、株式の引受人が悪意である場合は無効
　　②は、決議取消の訴えの原因となる

**無責任な名無しさん** · 2009/01/20(火) 15:27:09

>>18
よくできていると思います。

強いていうなら、回答（ⅱ）の「原則無効と解すべきであるが、」が
②にもかかっているように読めてしまいますが、これは答案構成でしょうから
問題ないと思います。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/20(火) 15:30:10

>>19はよく読まず誤解してました。　後段３行は削除します。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/21(水) 04:16:17

保険会社において営業所長や支店長が表見支配人になれないのはなぜですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/21(水) 12:02:52

悪徳商法しているHPに特定商取引法に基づく表記をしていない会社があったのですが
これは警察にちゃんと被害届けというか訴えればちゃんと逮捕してくれますか？
実際はそんな軽微な罪では相手にされませんか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/21(水) 22:44:34

>>22
会社を逮捕することは出来ない。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/22(木) 10:13:44

>>23
ビルを何本もの鎖で動けなくするところを想像してワロタ。
まあビル自体は会社じゃないんだけどな。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/27(火) 00:57:09

>>19-20
ありがとうございます

**無責任な名無しさん** · 2009/01/27(火) 08:01:10

実務で一番使うのは法典のどの分野ですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/27(火) 21:13:08

ああ

**無責任な名無しさん** · 2009/01/27(火) 22:00:51

添削をよろしくお願いします

A株式会社の取締役会決議は必要か。
①A会社の取締役Eが、F株式会社の発行済株式総数の70%を保有している場合において、
　A会社が、F会社のG銀行に対する1000万円の借入金債務について、
　G銀行との間で保証債務を締結するとき。
②ホテルを経営するA会社の取締役Hが、ホテルの経営と不動産事業とを行うI株式会社の
　代表取締役に就任して、その不動産部門の取引のみを担当する場合。

①
・362条4項2号の「多額の借財」に当たるか
　→A会社の資本金や経常利益等が明らかでないため不明
・EはF株式会社の発行済株式総数の70%を保有しており、実質的に経営権を掌握している
∴利益相反取引（直接取引）に当たり取締役会決議が必要

②
・HがI会社の代表取締役に就任することは、I会社の名義及び計算で取引をすることになるから
　「第三者のために」取引をする場合に当たる
・356条1項の趣旨は、取締役が、その立場上知り得た会社の機密を利用して、
　会社の営業の機会を奪う等により、会社に損害を及ぼすことを防止すること
　→「株式会社の事業の部類に属する取引」とは、市場において競合し、会社と取締役との間に
　　利益の衝突をきたす可能性のある取引をいうと解する
∴競業取引に当たり取締役決議が必要

**無責任な名無しさん** · 2009/01/27(火) 23:04:58

ここは学校の宿題をやるところではないぞ。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/28(水) 13:12:58

>>28
①　この場合に、Ｅ＝Ｆとみるとしても、保証契約はＡＧ間で成立しますから
Ｆは直接の取引相手ではないので、直接取引きではなく、間接取引ではないでしょうか。

②　この設問では、あえて「Ｈは不動産部門だけを担当する」とあります。
この場合でも「市場でおいて競合し、会社と取締役との間に利益の衝突をきたす可能性のある取引」
という規範に当てはまるのかどうかが聞きたいのではないかと思います。
したがって、その理由付けにも触れる必要があるように考えます。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/28(水) 19:27:16

民間企業で、
いわゆる社員、サラリーマンとして働いてる人々は
商法（会社法）上、何と表現するのが適切でしょう？

社員と言うと、株主等のことになって不適切ですよね？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/28(水) 21:43:54

会社規則で出産時に退社しなければならないという決まりは
違法だと思うのですが違いますか？

**無責任な名無しさん** · 2009/01/28(水) 22:05:09

違いません

**無責任な名無しさん** · 2009/01/28(水) 22:36:01

>>30
ありがとうございます

**無責任な名無しさん** · 2009/01/29(木) 00:49:41

>>32
裁判例によれば、理由はどうあれ一般的には公序良俗に反して無効とされます。

ただ、これは会社法ではなく労働法の問題ですので、そちらで質問されたほうが
よいかと思います。

**無責任な名無しさん** · 2009/01/29(木) 01:53:25

>>31
会社と雇用関係にある者は、使用人ではないでしょうか。
（商業使用人とは違います。）

**無責任な名無しさん** · 2009/01/29(木) 02:04:45

>>21
判例によれば、表見支配の制度は営業所の外観に対する信頼を保護するものではないとされます。

したがって、契約の締結、保険金の徴収、事故の場合の支払いを独立してする権限や組織を
有しないような支店の場合には、それは営業所とはいえませんから、結局、表見支配人制度による
保護の前提を欠くとされるからです。

もっとも、反対説も有力です。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/04(水) 00:43:23

初心者につきスレチも甚だしいかとは思いますが質問させて下さい。

とある上場企業に個人で(匿名で)寄付をすることはできるのでしょうか。

やり方などもわかればうれしいです

**無責任な名無しさん** · 2009/02/06(金) 20:52:17

普通一般的に、買い物などで検討をしていて
見積もりを業者に依頼した場合、特に「見積もり有料・無料」
の説明がない場合は有料・無料どちらなんでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/02/07(土) 07:24:12

店員に聞けばいーじゃん。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/11(水) 21:44:28

相手会社との請負業務契約トラブルは
このスレでおｋ？

**無責任な名無しさん** · 2009/02/11(水) 23:06:37

うんにゃ。やさしい～の方。でも答えには期待しない方がよさげ

**無責任な名無しさん** · 2009/02/12(木) 23:00:40

質問します。

A㈱とB㈱がありました。
両社とも取引先との取引を止めたいので新会社C㈱を設立し
必要な人間だけをC㈱へ転職させました。
取引先との契約は複数年契約の途中です。
A㈱とB㈱は契約が終了するまで存続させておく必要はありますか？
また新会社ではなく、A㈱がB㈱を吸収しA㈱一つとなった場合取引先との
取引を契約期間満了を待たずに終了させるとどうなるでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/02/12(木) 23:36:25

前段　債務が残ってたら清算結了できんわな。Cも債務不履行責任を負う可能性がある
後段　ただの債務不履行。賠償責任を負う

**無責任な名無しさん** · 2009/02/12(木) 23:38:34

Cは債務不履行よりむしろ不法行為責任だな。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/13(金) 03:48:16

Cの法人格否認で攻めるね、普通。

合併しようがしまいが契約をたがえればその違約につき何らか賠償請求を受ける可能性は高い。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/14(土) 22:10:45

はじめまして

ここで良いのかわかりませんが、質問です

債権回収会社が宅配業者を装って、裏の家に電話して
「荷物を届けたいから携帯に電話して下さいって伝えて下さい」ってメモとらせて裏のおばちゃんに持って来させたんですけど、これって違法ですよね？

**無責任な名無しさん** · 2009/02/15(日) 03:50:55

使用人が、仕事上で重大なミスを犯し、会社に損害を与えた場合、
（会社の金を着服したなどではなく、一般的な意味でのミス）
取締役等から減給や解雇などの処分があるのは当然として
会社法上の責任
（株主や債権者や会社に対して損害賠償するなど）
を負うことはあるのでしょうか？

それとも、これらのミスは、所詮使用人がしたことで
取締役等が責任を負わなければならないのでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/02/15(日) 12:02:24

会社法第247条に基づき、上場企業のストックオプションの差止請求したいと思います。

その場合、どのような手続きが必要なのでしょうか？
また裁判などに出廷する必要はあるのでしょうか？

株主代表訴訟は情報が多いのですが、色々と検索しても見つからず困っています。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/15(日) 14:49:29

スレ違いかも知れませんが、質問させてください。

ソフト開発の会社に勤めているんですが、
試用版ソフトをつかって開発したものを、パッケージに同梱して販売したら
法律に引っかかったりしませんでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/02/15(日) 16:09:37

>>50
ソフトの説明書なりコピーライト見ろよ。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/16(月) 08:38:44

>>48
株主や債権者に対して、何かをすると言うことはないが
会社に対しては損害賠償を支払うケースはある。
ただし、それは会社法上の責任とかではないよ。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/17(火) 21:33:03

会社法111条2項について教えてください。

種類株式に取得条項を付す場合、当該株主全員の同意が必要である
取得請求権・取得条項付種類株式の対価として種類株式が規定され、
当該対価に譲渡制限が付される場合、全部取得条項が付される場合には
特殊決議・特別決議がそれぞれ必要

なのに、なぜ対価に取得条項が付されても、322条で害するおそれない限り
特別決議すら不要というのはなぜなのでしょうか。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/23(月) 08:47:09

>>53
調べたけど結論出ず。
一番納得いく説はこれ

株式に取得条項が付される場合、株式の種類の変更には
当該株主全員の同意が必要である。
当該株主全員の同意が得られた以上、対価として将来得ることとなる
株主の決議を要することは、あたかもその株式に拒否権条項が付されたのと
同じ結果となってしまう。

**無責任な名無しさん** · 2009/02/23(月) 23:32:30

すいません、この質問はこちらでいいですかね？

一般的に、調理済みの加工品（お弁当や惣菜など）を販売する場合、
同じ場所で調理していない限り、保健所の申請を必要としません。
となっていますが、自宅で作った弁当を
別の場所で売るのは、申請無しで可能なんでしょうか？

55 · 2009/02/24(火) 00:09:31

すいません、スレ違いますかね
他で聞いてみます

**無責任な名無しさん** · 2009/02/26(木) 18:11:06

質問させていただきます。
自営で飲食店を経営している者ですが、家賃を払っていたビルの持ち主である会社が最近倒産しました。
(そのビルには他に３店舗入ってます)
どこからか家賃の事や退去のについての通知が来たりすると思うのですが、
一般的に今後の流れとしてどうなっていく事が多いのかを教えていただきたいです。

57 · 2009/02/27(金) 10:05:20

自己解決しました。
スレチですみませんでした。

**無責任な名無しさん** · 2009/03/17(火) 12:24:07

中小企業の監査役の権限は殆どの企業は経理に関することがらのみだと
約款で定められているみたいですが
それでは、経理に関する事柄はどれだけの範囲になるのでしょうか？
企業の動きは金の動きと言ってほぼ間違いないので
企業活動の八割近くは監査できるのでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/04/20(月) 19:03:59

会社法上で
許可を得てした競業取引(356-1-1)で損害が生じた場合
任務懈怠は推定されないって事でいいのですか？

423-2で「365-2号3号（利益相反）」ってあるので
競業は推定されないと読めるのですが。

**無責任な名無しさん** · 2009/04/26(日) 21:22:03

会社法上、資本金と出資金て何が違うのでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/05/07(木) 22:07:11

会社法に詳しい方、教えてください。
私は特例有限会社の株（100％所有）を友人に売却することになったのですが、
この場合、譲渡承認請求書と株主総会議事録はどのように記載すればいいのでしょうか？
私は特別利害関係者であるため、決議に参加できないとおもうのですが、
私が参加しなければ株主総会自体開けないとおもうのですが。。。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/08(金) 22:51:28

金融業界の融資がらみでの特別背任事件というのがかつて流行りましたが
金融業界以外で｢企業活動としての投資｣が
背任として認められた例は存在するでしょうか?

**無責任な名無しさん** · 2009/05/09(土) 23:19:47

スレ機能してなさすぎワロタ
答える気がないなら建てるなカス

**無責任な名無しさん** · 2009/05/11(月) 18:02:23

最判Ｈ２．４．１７の判例で、瑕疵のある取締役会で選任された代表取締役は正当の代表取締役とは言えず、
その者が召集した株主総会は法律上不存在となるとすると、新たな取締役を選任するための株主総会を開けなくなるといったことが生じる場合に
法律上瑕疵のない株主総会を開催し取締役を選任するにはどうすればよいですか？

**watta** · 2009/05/12(火) 20:48:46

３９８条２項で会計監査人はその出席を求める総会決議があったときは、総会に出席する義務があるって
なってるけど、これは出席を求める決議があった場合、その総会に出席するってこと？
つまり、会計監査人は出席を求める決議があるかもしれないから、とりあえずその総会にいなきゃなんないのかな？

**無責任な名無しさん** · 2009/05/12(火) 22:29:29

>>65
297条4項。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/13(水) 00:38:37

はじめまして。
質問失礼致します。
参考書、問題集などの著作権について質問です。
一般に出されている参考書を参考にして自分独自の参考書を作って販売したりすると違法になりますか？？？

著作権と言いますが、公務員試験や宅建などはいろんな出版社から出版されていますが、過去問題や範囲などでかぶっている

事が多いと思います。

また自分で作って販売するにはどこに許可をとったらいいんでしょうか？？

文部科学省とか宅建協会などに許可が必要なんでしょうか？？

**無責任な名無しさん** · 2009/05/13(水) 07:12:19

>>68
参考にした度合いによる。オリジナルと比べて別物に仕上がってるなら問題ないよ。
参考書を参考にしてかぶった場合違反の可能性があるね。
過去問題を参考にした結果偶然かぶったんなら問題なしだけど。

参考書や問題集に許可はいらないと思う。
出版は最低2冊印刷すれば成立する。1冊を国会図書館に収め、残った1冊を売ればいい。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/13(水) 20:58:03

69さんありがとうございます。

許可いらないんですね。自費出版でもいけるという事ですね。

凄く親切にありがとうございます。助かりました。

同じ教科や資格の参考書が色んな出版社から出版されているという事はかぶってしまう事もありますよね。

もう一つ質問なんですが、例えば宅建の過去問を集めて自分なりにまとめ印刷し販売しても大丈夫なんでしょうか？？

**無責任な名無しさん** · 2009/05/13(水) 21:50:46

>>70
ここで追加質問される前に
やさしい法律相談スレ
での質問を取下げてから質問なさっては…

**無責任な名無しさん** · 2009/05/13(水) 21:54:29

>>70
スレ違い

**無責任な名無しさん** · 2009/05/13(水) 22:48:15

スレ違いですみません。
でも聞く所がわからなくて。
どなたかお願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/14(木) 05:54:11

>>70
それこそ著作権法違反。
スレ違いだから以降はよそでやってくれ。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/14(木) 10:40:26

得意先からの大小かかわらずクレームがきた場合は
給料から二割カットとか今月から始まったんだが・・・
こちらに落ち度がない場合も含むとか
わけわからん
こんなのまかり通るの？

**無責任な名無しさん** · 2009/05/15(金) 22:23:06

相談お願いします。

Aは自営業をしています。
家族経営でAの父親からの代からです。
Aの父親の代から借金があり、Aはその会社に入る前から連帯保証人に入らされていました。
現在取締役社長はAで、Aの父親とAの弟が取締役で、全員が連帯保証人です。

Aは以前から体調が思わしくなく（年も取っていて）、さらに自分に払われている給料は会社にとって良くないと思い、
（少しでも負債を返せるようにするため）に会社を辞めようと思いました。
しかし、A弟が引き止めるので、それならA弟が辞めるか、今なら土地で負債を返せるから会社を畳もう。
という話をしたら、大激怒。
A弟もAの父親も会社を存続させたいのです。
それなら、やはり自分は取締役社長を辞めて会社を辞めさせてと言っているのに、抜けさせてはくれませんでした。

現在は働いていないですが、取締役社長を抜けさせてもらえないので、役員報酬に１０万円もらっています。
引き続き取締役社長を抜けさせてもらう交渉をしており、A弟が会社を畳むことも考え始めた矢先、
Aの父親が
「お前らが会社畳むとか言うなら、じゃあ連帯保証人と
して３分の１づつ担当しようじゃないか。この土地は自分の土地だからこの土地
を売ったお金の３分の１やるからこれで自分の返済分は終わり。残りのお金は自
分のもの」などと言い出しました。

ちなみに土地は銀行の抵当に入っています。
抵当に入っている土地なのに、そんな勝手なことが出来るのでしょうか？
そして、Aが取締役社長を抜けるにはどうすればいいでしょうか？
もし、取締役社長としての実権がないと判断されるような事柄があれば、訴え出れば法律的に抜けれたりするのでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/05/15(金) 22:59:34

質問にまとめてレスつけてやりたいんだが、アホ運営が規制解くまで気長に待っててくれな

**無責任な名無しさん** · 2009/05/25(月) 10:22:37

質問させてください。
会社更生法を申請した会社を支援したい場合、誰に伝えればいいのでしょうか？
退任した社長ですか？管財人ですか？

よろしくおねがいしますm(_ _)m

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 07:33:37

今、楽天がこのような問題を抱えています。

【IT】楽天、利用者の個人情報を「1件10円」でダウンロード販売していることが判明（GIGAZINE） [09/05/27]
http://anchorage.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1243430719/

そこで、以下のような主張をすることは可能でしょうか？

・私の個人情報は私のものであり、楽天にそれを販売して商売をする権限を与えた覚えは無い
・よって私の個人情報をすべて回収（削除）し、その販売で得た金額を全て私に譲渡し、私が負ったリスクに相当する金額を払え
・私の個人情報がどこの誰に渡ったのか全て明確にせよ

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 09:34:05

>>79
まず契約書をよく読んで個人情報の取り扱いについて
どういう取り交わしがされたか再確認すべきだな。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 09:36:24

契約書と言うのは無く、ＷＥＢサービスなので利用規約が相当すると思いますが
「取引に必要な情報しかショップに送信しない」と言う記述があります。
この記述がある以上、１件１０円でのダウンロード販売が存在することは矛盾していると思うのですが。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 09:38:39

具体的にはこれですね。
http://privacy.rakuten.co.jp/#5
＞その取引に必要な範囲で、お客様の個人データをサービス提供者に提供します

取引をする以上必要なデータが提供される事は当然だと思いますが、
なぜ１件１０円と言う形で販売し、しかもＣＳＶと言うＤＭなどに利用しやすい形で提供するのか。
それが取引に必要な範囲だとは思えないんですがどうでしょう。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 10:03:51

>>81
もう完全にｽﾚﾁですが、まずこの利用規約に対してあなたは最初に契約として
同意してるはずです。内容は常識的なものなのでツークリック詐欺などを主張する
ことは難しいでしょう。

販売についてですが、個人情報に値段が付けられていることの合法性は分かりませんが、
例えば楽天が「情報処理管理費用」などの名目で情報自体は無料、という形態を取っていたら
ケチつけるのは厳しいですね。

> ・よって私の個人情報をすべて回収（削除）し、その販売で得た金額を全て私に譲渡し、私が負ったリスクに相当する金額を払え

無理でしょう。そんなにお金欲しい？

で、漏れているのは取引があったショップに対してでしょう。ショップが楽天から個人情報を
買い取るシステムになっているのだと思います。ショップが「～という目的で必要だ」と言えばこれは
「必要」が発生したことになりますから規約に違反しません。目的をチェックする義務は楽天にあるとは思います。

しかし、買い取られた個人情報は以降ショップが管理する旨規約にも書いてあるので、ＤＭに使われようが
詐欺に使おうがその事実を楽天が把握していなければ文句を言っても無駄です。DMを送った業者に直接訴えるしかありません。
「取引に必要な範囲」を踏み越えたのは楽天ではなくショップだからです。あなたはショップと取引しているのですから、
そのショップに個人情報が渡るのは自然なことです。

あとCSVで渡すのは「電子情報」としては慣例ですよ。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 10:19:22

>>83
ではＤＭが届くようになった場合、ショップに対して責任を問うことは出来るという事ですか？

そもそも、通常の利用であれば利用する必要が無い個人情報のＣＳＶダウンロード機能を使用する場合とは、
ショップ側がどんな目的で利用すると想定しているんでしょうか？
おそらくほとんどの場合は取引前ではなく取引後にダウンロードしていると思います。
私には取引に必要な利用方法が存在するとは思えません。

個人の嗜好を掴んでマーケティングを行うというなら、
そのようなマーケティングを受けるために個人情報を提供した覚えはありませんし、
性質的にＤＭと変わりません。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 14:03:31

>>84
ショップが個人情報を漏らしたのが明らかならショップに対して責任を
問うことはできるでしょう。金取れるかは知らんよ？ｗ

「必要に応じて」の「必要」はどうとでも解釈できますし、そんないい加減な
規約に同意したのはあなた自身ですよ？

つまりは自分の不始末なのに延々とグチ垂れるならチラシの裏に書いてください。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 14:24:04

>>85
その取引に必要な、
と言う文脈ですからあくまでその一回の取引に必要な情報のみ提供されるものと考えてます。
つまり販売戦略の向上を目的とした統計情報の取得などのために個人情報をダウンロードすると言うのは
この規約に反すると思いますし、
他の利用方法としてはＤＭなどの違法なものしか想像がつきません。
これは違法性のある機能だと言えませんか？

貴方がこの問題を利用者個人の不始末であると判断する根拠は何ですか？
聞かせてください。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 14:40:46

>>86
> これは違法性のある機能だと言えませんか？
だからその場合違法行為してるのはショップでしょ？んなこと言ったら包丁売れないじゃん。
そんな信用できないショップに個人情報が渡る可能性のある規約に同意した時点で
それが予測できなかったあなたのミス。

スレ違いだからヨソで吼えてください。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 15:03:39

日本ではｎｙが利用者の責任ではなく開発者が逮捕されると言う判決が出てますね
その時も包丁売れないじゃんという論調でした

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 15:16:07

>>88
nyは利用することにより、利用者全員が必ず人を刺してしまうような構造になっていたからです。
今回のケースはそうではない。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 16:23:46

①資本を規定する理由と
②資本充足の原則は会社法でどのように具体化されているか

について教えて下さい。よろしくお願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 16:55:48

17年の山本のなるほど会社法は今でも使える内容でしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 17:08:14

あーν速で祭りになってんのね、楽天の件。
それで一緒にふぁびょっちゃってこんなとこまで出張してきたわけだ。
まあ、これでも読んでおちつけ。んで巣に帰れ。
http://plaza.rakuten.co.jp/numemo/diary/200905280000/

**無責任な名無しさん** · 2009/05/28(木) 20:23:37

すみません
>>76にもお返事いただけませんか。
よろしくお願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/06/05(金) 15:09:56

教えて頂きたいのですが。

自分は未公開株式会社の株式を約5%強所有していますが、同社は同族経営の為
約80%を同族で所有しております。

現在自分は上記会社とは関わりが無く、経営者に買取をお願いしましたが、無視
さらに、株主総会・決算報告・配当（黒字会社）もありません。

買取ってくれるのが、一番ですが、何か方法はありますでしょうか？
因みに定款では株式の売買は取締役会の承認を得ると記載
＆こんな中小企業の株同族以外誰も買ってくれない

**無責任な名無しさん** · 2009/06/05(金) 15:12:10

残り９５％の株主はなんで株を持ってるのかって事が気になる
不正な事やって無い限り株を持つメリットは配当や売買益になるんじゃないの

**無責任な名無しさん** · 2009/06/05(金) 16:56:11

質問です

ある公共工事で、資材販売会社（施工含む）と直接取引が出来ない為
中間にAという商社をおいて取引をしました。
かなりの値引きを提示され（設計価格の3割引き）、着手金として1割を
要望されたので、指定の口座に振込みました。

この商社はこれまでも取引の実績があり、100万程度の材料費でも注文書
を要求してくる程のキッチリした会社です。
しかし今回はそれが無かったので不思議には思っていました。

なかなか請求書を出してこないので早く出すように要求すると、なんと
当初取り決めていた価格の1.25倍の金額を請求してきたのです。

当然突っぱねました、契約書も交わしていないので。

法的に問題ありますでしょうか？。

９４ · 2009/06/05(金) 17:08:34

>>95
会社が増資する際、役員が強制的に出資させられたからです。
私もその1人

**無責任な名無しさん** · 2009/06/06(土) 00:47:08

支配人って監査役設置会社の監査役、
委員会設置会社の取締役、監査委員を兼任できない

とありますが、何故なのでしょうか？
何か理由がある筈だと思うのですが・・・

**無責任な名無しさん** · 2009/06/11(木) 02:59:09

>>98
支配人＝商業使用人だから

**無責任な名無しさん** · 2009/06/15(月) 16:41:53

AがＢにお金を貸していて
ＢがＣ（準占有人）にお金を返済した場合
ＢのＡに対する返済義務はなくなるとのことですが

この準占有人というのはＡと偽れば無条件になれるものなんですか？
それともＡと信じさせるような証拠（印鑑とか）がある場合のみですか？

**100** · 2009/06/15(月) 17:17:44

すみません民法でした取り下げます

**無責任な名無しさん** · 2009/06/18(木) 00:56:23

株主が社長Ａと取締役Ｂと、取引先の会社Ｃの三者で、他に従業員は20名います。Ｂが仕事をしないので、ＡもＣも従業員も全員Ｂを辞めさせたいのですが、Ｂは法律に詳しく、辞めずに会社に居座っています。どうしたら辞めさせられますか？

**無責任な名無しさん** · 2009/06/18(木) 12:23:37

>>102
ＡとＢとＣの有する議決権の割合は？
定款に、取締役の解任決議の要件ある？

**無責任な名無しさん** · 2009/06/18(木) 18:09:44

株式移転の親会社はなんで合同会社ではダメなのでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/06/19(金) 00:14:07

>102
50%、20%、30%
位です。定款には解任については記載されていないと思います。みんな困っているんです。どうしたらいいでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/06/19(金) 11:57:13

>>105
ＡとＣで8割持ってるってことだよね？
なら、株主総会を開いて、解任決議すればいいよ。
召集手続きとかは、きちんとやってね。

**無責任な名無しさん** · 2009/06/23(火) 00:01:11

>106
そうなんですが、正当な理由も無しに解任したら、逆に訴えられる心配はないですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/06/23(火) 15:29:30

>>107
そりゃ、正当な理由なく解任したら、
残任期の報酬分を損害賠償として請求される可能性はあるよ。

Ｂが仕事をしないのでやめさせたい、でしょ？
十分、正当な理由だと思うけど。

ただ、Ｂが訴えてきたら、
「Ｂが仕事をしていなかった」ことを立証しなくちゃいけなくなる。

**無責任な名無しさん** · 2009/06/24(水) 18:55:18

質問させてください

平成8年設立の株式会社で、代取1名　平取3名　監査役1名　資本金1000万円
株式譲渡制限のある同族会社なのですが、司法書士の先生から役員変更の時期と
なりましたというハガキが送られて来ました

新会社法で非公開会社は定款の定めがあれば、任期を最長10年まで伸長できると
自分で出来る限り勉強してはみたのですが、ここで質問させてください

1 今回の重任登記を先生に頼む前に、自分で定款変更して任期伸長することはできるか
2 取締役の任期は登記事項でないと書かれてあったが、自分達で定款変更すれば済む
だけのことなのか
3 原始定款でないから、公証人の認証はいらない（お金がかからない）のか
4 臨時株主総会を開くべきか、役員変更の時期なので定時総会となるのか
5 株主総会の決議は特別決議でよろしいか

ご回答の程、どうかよろしくお願いします

**無責任な名無しさん** · 2009/06/28(日) 23:20:37

1まだ定時株主総会を開催すべき時期がきてないのなら、任期が満了していない以上、定款変更による伸長が可能と思われる。
2定款変更すれば足りる。
3不要。
4臨時定時の呼称はこの件においてはあまり関係ない。
5特別決議でよい。全員の同意が得られるのなら株主総会召集手続きを省略し、みなし決議をすることもできる。

**無責任な名無しさん** · 2009/06/29(月) 23:33:07

質問させてください

A株式会社は代表取締役ｐが議決権の51％を持つ下請けB株式会社に対して
無担保無利子で貸し付けた。しかし返済期限が過ぎた後もBが返済しなかった。
なをこの金銭消費貸借契約はA株式会社代表取締役QとB株式会社代表取締役Cとの間で行われた。
1　A社がB社以外に支払を請求できるのは誰か
2　Pの持ち株が100％の場合
3　Bが破産宣告を受けた後は

どうか知恵を貸してください。

**無責任な名無しさん** · 2009/06/30(火) 07:42:32

>>110
ご回答感謝します
助かりました

**無責任な名無しさん** · 2009/06/30(火) 21:37:07

監査役協会の異業種交流会ってどんな感じなんですか？
ご存知の方いらっしゃいますか？

**無責任な名無しさん** · 2009/06/30(火) 23:13:59

有限会社設立に必要な資本金は仕事で必要となる物でも大丈夫ですか?
役員は何名要りますか?

有限会社設立の登記は一般人でも閲覧出来ますか?
出来るなら、何処に行けば良いですか?

有限会社設立後、連帯保証人に為って欲しいと言われました。連帯保証人名義を会社名に出来ますか?出来る場合、他の役員の承認は要りますか?

訳分からない書き方ですみません。彼氏の借金問題に不明な点が多く、尋ねても逃げるのです。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 00:09:36

もう有限会社は新規で設立できないよ
聞き間違いじゃないなら騙されてるんじゃね
以下、一応答え
はい
一人
はい
本店所在地の管轄法務局またはネット(要登録)
はい、場合による

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 00:18:54

>115 ありがとうございます。
有限会社設立は10年ちょっと前だと聞いてます。

役員一人とは、申請者本人だけでも可能ですか?

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 00:27:17

話がいまいち見えない。あなたが知りたいことは何？

当時、取締役一人で設立することは可能だった

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 00:43:38

>117 すみません。彼氏に騙されているのでは無いかと思いまして。彼氏の話しが実際に本当に有り得るのか知りたくて来ました。

彼氏、有限会社代表なのですが連帯保証人になったと言う書面を見せないのです。被ったと聞いたのは二ヶ月前。支払いの為に金策に回る有様。
会社興す人が連帯保証人の怖さを知らない訳が無いだろうにと思いまして。

私の弁護士の前での限度や被ってからの言動も引っ掛かる点があったりする訳でして。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 00:46:34

限度× 言動○

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 01:32:35

>>111
レポートだよね？
課題は自分でやりなさい。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 03:57:12

質問させて下さい。家族三人で有限会社をしています。今代表が義兄なんですが、義兄が内緒で会社の名義で借金をしていました。借金は頑張って返していける額なんですが、これを理由に義兄を代表から退かせるのには、どのような手続きを踏めばいいのでしょうか？
どなたかご親切な方教えて下さい。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 11:31:56

>>121
会社によって、異なる手続きもあるから、
定款見ないと、
取締役と代表取締役の関係がわからないけど、
とりあえず、
社員総会で、取締役としての義兄を解任決議。

当然、新しい代表も、
あなたの会社で必要な方法で、選任手続きしてね。

それから、登記。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 11:38:53

>>122
ごめん。名前は「株主総会」だ。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/01(水) 16:31:00

>>118
それは彼氏が自分の会社をコケさせたって話じゃないのかい
会社の債務を取締役が連帯保証するのは普通のこと。つーかしないと金融機関は融資しない

現実にあり得るかということと、彼氏が不誠実な態度を取ることは無関係だろう
相手を信じられなくなったなら別れてしまえ

**akira** · 2009/07/09(木) 17:16:18

はじめまして、お忙しいところすいませんでした。ちょっと質問したいんですが・・・
以下のように誤りがあるので、それをご指摘をし訂正していただきますか？
(僕はまだ会社法に関する知識薄いので、
できれば理由を付して教えていただけませんか？）
１、ごく一部の株主に株主総会招集通知が発送されなかった場合、
それは当該総会の全決議につき無効事由となるが、
無効確認判決がなければ決議無効の取扱はできない。
２、取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する
取引をなす場合を利益相反取引と呼び、取締役会の承認を受けなければならず、
承認がなければその取引は無効
（ただし、善意の第三者との関係では会社は無効を主張できない、
所謂相対無効である）である。
３、株券発行会社においては、株券交付によって株式譲渡は効力を生じる。
ただし、これは当事者間の問題であり、譲渡人と譲受人の共同申請によって株主
名簿の名義を書換えないと会社との関係では譲渡は効力を生じない。
４、会計監査人は、取締役あるいは執行役と共同して計算書類を作成する。
設置は強制されず、選任は株主総会決議で行う。また、その資格は公認会計士
及び監査法人に限られる。
５、執行役に重要な業務執行までも委任できる委員会設置会社においては、
取締役の過半数は社外取締役でなければならず、また、
監査委員の半数以上は社外監査役でなければならない。
６、定款による譲渡制限株式制度は、もっぱら会社にとって好ましくない者
が株主として権利行使することを防止する趣旨を有するので、
株式を譲受けるであろう総会屋に対する利益供与禁止と同趣旨であり、
従って、譲渡制限株式の譲受人からは株式譲渡承認（株式譲受承認）
を会社に請求することはできない。
７、合同会社は、すべての社員が有限責任である点において
株式会社と同じであるが、持分会社なので、社員はその持分（社員権）
を譲渡できないという制約があり、また、有限責任事業組合と同様に
法人格を有さない。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/10(金) 23:39:48

>>125
だからレポートは自分でしないと意味ないってば。
すべて極めて基本的な事項だから、条文ないし教科書を読めば答えはでる。

それと「お忙しいところすいませんでした」ってなんだ。
「訂正していただきますか」ってなんなんだ。
まず言葉づかいを勉強しろ。
会社法なんかよりずっと大事だぜ？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/11(土) 01:56:37

**無責任な名無しさん** · 2009/07/12(日) 01:50:30

商法１４条について質問です

相手方の過失について
善意無重過失保護説と善意無過失保護説がありますが

同じ外観法理として民法１０９条では善意無過失となっていますよね
あと、商法１７条では善意無重過失となっています

これらとのバランスを考えたらどっちの説が妥当ですかね？

たー · 2009/07/12(日) 18:33:23

会社法と現実の乖離をどう考えますか？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/12(日) 20:40:55

>>128お願いします

**無責任な名無しさん** · 2009/07/13(月) 01:39:15

あげ

**無責任な名無しさん** · 2009/07/14(火) 14:47:02

>>128
http://shouhouman.blog68.fc2.com/blog-entry-4.html
ここにかかれてないか？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/16(木) 11:33:38

このスレであってるかどうか判りませんが教えてください。
うちの会社は近いうち倒産確実らしいのですが、倒産の方法として
・会社更生
・民事再生
・破産
・特別清算
がありますよね？それぞれどんなケースで選ぶんですか？
ちなみにうちの会社は40名程度の従業員で年商4億、負債はおそらく6億近くあるみたいです。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/19(日) 21:41:09

取得請求、条項権付き株式の交付可能財産について
どこに明記されているか教えてください。
交付する財産は自由と習ったのですが
自社の他種類株の交付は出来ないらしいのですが
どこに書いてあるのか分からないのです。

お願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/20(月) 12:42:53

>>133さんとは別人ですが教えてください
私の勤めてる会社も従業員40名くらいで近々倒産しそうです
負債は15億あります

負債の大部分は地元の銀行に借りてるようです

同業の大手に吸収合併される話もあるようなのですが、

その場合負債はその大手さんが全部引き受けないといけないのでしょうか？

あるいは、一部肩代わりしてあとはチャラとかありえますか？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/20(月) 13:27:40

>>135
チャラになるならうちの会社売るから引き取ってくれ。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/20(月) 13:46:57

>>136
やっぱりチャラはないですよね
なんか数億円までであれば出資してもらえる話らしいんで
残りはどうなるのかと思いまして

**無責任な名無しさん** · 2009/07/23(木) 09:11:23

すみませんがお願いします

会社の合併に関してですが、Ａ社とＢ社（ともにＣ社の１００％子会社）をＡ社を存続会社
とする吸収合併をしたいと考えております。
Ｂ社は完全に債務超過でめぼしい財産はありません。
この場合、合併に際してＢ社の株主（Ｃ社の一人株主）に対して発行するＡ社の株式あるいは
合併に際して割り当てる金銭等をゼロとすることは手続き上可能でしょうか。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/23(木) 13:15:38

>>138
債務超過しているならB社を100%減資するのが筋。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/23(木) 14:23:40

>>138
できるよ。余計な減資なんかする必要ないし

**無責任な名無しさん** · 2009/07/27(月) 17:37:44

会計参与会社について

法解釈上、会計参与を設置しないといけない会社として

非大会社である公開会社でない
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）は、
監査役を置かないときは会計参与を置かなければならない。

何故、このように限定を繰り返すと結論として
会計参与を設置しないといけないのか理由が知りたいのです。

宜しくお願いいたします。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/28(火) 13:41:56

>>141
大会社・公開会社は、
監査役を置くか、委員会をおくか、どちらか必要。
監視機能を強くするため。

大会社でも公開会社でもない会社のうち、
取締役会設置会社は、
監査役か、会計参与か、どちらか必要。
（もしくは、委員会＋会計監査人）
少なくとも会計に関しては、監視機能がはたらくように。

取締役会を設置しない会社は、
株主総会の権限が強く、
株主が直接、監視している、という考え方なので、
監査役などが必置ではない。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/28(火) 20:11:43

>明日ﾃｽﾄで調べたのですがわかりません。１つでもいいので答えと理由を教えてください。
>宜しく御願いします。
>Q１．A株式会社は日頃より労使交渉がうまくいかずはたはた困り果てていた。そこで、A会社の社長Bは一旦A会社を解散して
>　　　新たに同じ場所に同じ業種のC株式会社を設立した。そしてその際、A会社当時の組合員は新規に採用せずに、非組合
>　　　員のみを新規にC会社に採用した。この場合、会社法上問題はないか。
「他の板の質問と回答」を勝手にコピペしてます。優しい方が答えとして、
>会社法には、労働組合との関係を規定する条文はありません。
>会社法上の問題にはなりえません。

本当に「明日テスト」なら終わってるので、気になったのですが、勝手に質問に質問です。（法律相談？に載ってました）
社長Bが一人で勝手に解散をした訳ですから、現行法上、（広義の）一人会社では？と推測するのですが。
民644準用の善管注意義務含む、会社法での問題点はあるのかなと思ったりします。
471条3号による特別決議によるとするなら、法人格否認までもってけるのかなと思ったり。
問題が抽象的なのですが、慣れてる方なら、ピンと論点くるとこある気がするのです。いかがでしょうか？
信義則、権利濫用ならすぐ出るのですが、一般条項以外で具体的な記述ってないでしょうか？
*テストに回答を丁寧にしてる方に失礼な書き方をしてるようで申し訳ないです。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 13:26:54

質問お願いします。テレビ局が電波を発信するのは営業的商行為でしょうか？
条文には電気の供給とあるのですが…

お願いします

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 13:44:13

>>144
商行為の一部。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 13:46:57

回答ありがとうございます。つまり、商法502条の営業的商行為に、電気でなく電波も該当するという理解で良いですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 13:55:44

>>146
ああ、なるほど。

そういうことなら商行為ではない。商法に規定されている商行為は限定列挙。

放送については放送法を参照すること。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 14:04:37

ありがとう。まだあるんですが、
1総合商社で物品の買い付けを行う係長は、その職務により商法上の商人にあたるか
2商法1条2項の商慣習とは、商慣習法の意味である

3表白行為説は、商人資格の判断に最も厳格な立場か
4支配人兼務取締役は支配人になりうるか

正誤問題なのですが、もしよろしければお願いします

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 15:02:31

>>148
> 総合商社で物品の買い付けを行う係長
会社員がどのような地位か調べて御覧。

2-4についてはヒントすら必要ないだろう。
この程度の宿題は自分でやりなさい。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 15:07:39

>>149
実は宿題でなく試験問題なんですよ…
友人間でも意見が別れます。助けてくだしあ

会社員であっても代理権があれば商人ですかね？

あと表白行為説は、それより厳格な立場として、実際に営業していなければ商人性を認めない判例とかありましたっけ？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 15:10:25

会社の行為は全て商行為って書いてある？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 15:14:32

2についてですが、教科書には＜商慣習法は商慣習に優先する＞と書かれていますが意味がわかりません。
別モノと考えて大丈夫ですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 15:52:36

>>152
A社とB社が10年来、とある取り決めに基づいて取引を繰り返していたならば、その取り決めは商慣習と言える。
しかし、A社とB社が属する業種全体においてはその取引手法が業種としての慣習に反する場合、A、B両社の取引の
範囲を超えて適用され得ないし、AまたはB社がC社に対してA、B間での取引慣習を強制しようとした場合、C社がこれを
嫌って業種慣習法の適用を主張した場合、C社の主張が通るということ。

字句を読んで理解できなかった場合は背景を学ぶように。
普段から問題意識を持って生活し、源流をたどる習慣を身につければよい。

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 16:00:50

わかりやすい説明ありがとうございます。
つまりこの事例では、AB社間の取引が商慣習で、業界全体の取引が商慣習法なわけですね。

つまり商法1条2項の商慣習と商慣習法は違う意味なのですね？

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 16:03:12

申し訳ないんだが、他の問題どうしてもわからないので正誤だけでも教えていただけないだろうか

**無責任な名無しさん** · 2009/07/30(木) 16:09:41

>>154
前段の理解は一部正解。
後段の理解は間違い。
会社法制定前後の条文を読み比べてみよ。
また、会社法と商法の関係を学んでみよ。

>>155
わからないなら、わからないまま提出せよ。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/02(日) 14:37:16

株主総会決議取り消しの訴えについて質問させてください。

株主総会決議取り消し事由に基づいて会社の組織に関する訴えを起こす場合、
会社の組織に関する訴えに決議取り消しの訴えが吸収されると考える（「吸収説」）のが通説です。

それでは、会社の組織に関する訴えではない「自己株式取得の無効確認の訴え」の場合はどうなるのでしょうか？

自己株式取得を決議した株主総会に取消事由があることを主張したい場合、決議取り消しの訴えを併合提起しなければならないのでしょうか？
それとも、無効確認の訴えのみでよいが、無効確認の訴えを株主総会決議から3ヶ月以内に提起しなければならないという「吸収説」と同じ結論になるのでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/03(月) 14:53:14

もしかするとスレ違いかもしれませんが、
会社法にも関わることかもしれないので、質問させて頂きます。

一般財団法人や一般社団法人がある会社の持分（株式）を買い取り、
その会社を解散して資産を自分に事実上移すことはできるのでしょうか。
一般財団法人や一般社団法人が、会社が今までしていた事業を継承する
・・・というような感じです。
ご教授の方、よろしくお願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/03(月) 16:53:08

>>156
156様は電波は限定列挙だから入らないということですが
限定列挙に電波は確実に入らないのですか？不勉強で申し訳ないですが
何か気になったので。通説は限定列挙に限られるというのは存じております。
飽くまで限定列挙だから、その他は、その他各種各法に委ねており
商法規定の営業的商行為には該当しないということでしょうか？
>>158
他の法律に基づき設立された法人とは合併できないのでは？
一般財団法人又は一般社団法人は、それらの間でのみ合併できると思います。
法人が社員にはなりえるとは思いますが、解散して、資産の移転は債権者株主各位から
訴えられる気がしますよ。小さい会社でも、税務調査が入ったら苦しいかなと思います。
たぶん民法か会計実務当たりで聞かれた方がよろしいかと。
>>157
吸収説というのは合併の話ではなく？訴えが吸収されるという考え方を言うのですか？
無知ならレスするなという話で申し訳ないですが、合併の株主総会決議取消の事案のことと対比してるのですか？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/03(月) 18:04:23

>>159
限定列挙だからその他各種各法にゆだねているとの認識は商法中心の視点。
単純に商法の取り扱う範囲は限定列挙された行為に限られると理解せよ。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/04(火) 13:21:33

合同会社について質問です。
合同会社が営むことはできない事業にはどのようなものがありますか？
銀行業や証券業、他の会社類型でも禁止されてるような事業（非合法なもの？）以外で、
お願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/04(火) 13:28:26

>>161
宿題は自分でやれ。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/04(火) 13:41:38

>>162
どこの宿題だよ
スレタイに会社法質問って入ってたからここに書いたんだけど
好奇心とかで質問しちゃいけないスレなの？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/04(火) 21:11:16

日立のTOBなんですけど、個人で株式所有してる場合って
何か手続きしないといけないんですか？

それとも、勝手に支払い通知書とか送られてくるの？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/04(火) 22:21:03

>>164
所有権が勝手に侵害できるかよ

**無責任な名無しさん** · 2009/08/05(水) 01:14:43

>>165
TOB応募しなくても、
後で自動的に買い取られることになるみたいよ

てか、TOB応募するよりも、マーケットで売ったほうが早いね

**無責任な名無しさん** · 2009/08/05(水) 04:29:57

>>163
横で悪いが
興味があるなら、自説を展開してみてはどうだろうか。
例えば、「他の会社類型でも禁止されてるような事業」は何があると思うか。
これは、銀行、証券、放送、建築等を言ってる訳と思うけど。
合資会社と合名会社の比較、合同会社と株式会社の比較。を考えてみてはどうでしょうか。
ダメなものが、会社法、商法、旧有限会社法の範疇での営みを言ってるのかが不明。
船で運輸された物の通関事務代行業務を合同会社が行えるか。等ならマニアならむしろ喜んで答えてくれそう。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/05(水) 12:16:10

監査役の兼任について

監査役は当会社の取締役、支配人使用人の兼任禁止
子会社の取締役、支配人使用人、
会計参与、執行役の兼任禁止

とありますが、

疑問１　当会社の会計参与、執行役の兼任は認められるのですか？
独立性に問題ないのでしょうか？

疑問２　会計監査法人との兼任について言及はどこにあるのでしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/05(水) 15:46:40

>>168
当会社の会社形態は？
設置機関は？
何と兼任？

つ　公認会計士法　公認会計士法施行令　会社法337条3項1号

**無責任な名無しさん** · 2009/08/05(水) 16:13:01

株式会社制度って具体的にどのように民間にかかわってくるんですか？
あと株式会社制度のいい点悪い点を教えてください。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/05(水) 17:43:14

そんな根源的なことここで聞くなよ

**無責任な名無しさん** · 2009/08/06(木) 00:07:04

委員会会社の取締役は執行役と兼任できます。
委員会会社の取締役は支配人、使用人と兼任できません。

何故なら監督者が被監督者と
兼任するなんてナンセンスでしょｗｗ

じゃあなんで執行役と兼任できるの？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/06(木) 08:14:45

みんなテストか宿題なのかな･･･？
自分の勉学も含めて、調べて答えてるつもりだけど、ちょっと寂しいなあ。

>>160
遅くなりましたが、ありがとうございます。
商法中心に考えてしまい、特別法の概念を変に思い込んでいました。
各種事案には、そういう風に捉えて多角的に考えてみます。

>>168
ついでだし･･･。333条を宿題は聞いてるぽい。
>>170
前段日本語が怪しい。無理して回答するなら、有限責任だから大規模資本を集めれる。
よって、経済成長？雇用創出？資金調達が容易？
良い点は、一義的には有限責任制度を挙げれるんじゃないかな。
有限責任だから、お金が集め易い。大規模な設備投資ができたりする。

私からも質問をお願いします。
分配可能利益の算定で営業権（暖簾）の控除が出てきますが
一律に1/2とされていますが、この根拠は何なんでしょうか。前々から謎でして･･･。
要は、測定難しいから半分くらい？という政策的な背景でもあるのでしょうか。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/06(木) 22:30:52

ここで聞くべきかどうかわからないが、
契約書やその他書類というのはどこまでの状態まで有効なのだろうか
ホチキスの穴が開いていたって契約上は有効だと考えられるが、
この前見たのは裏がテープをはがしたように破けていたものがあったのだが
そのようなものも有効なのだろうか

**無責任な名無しさん** · 2009/08/06(木) 23:17:05

契約書が有効・無効って考え方がおかしい
契約書という名の紙切れが契約成立の証拠としてどの程度信頼できるかを考えろ
たとえクシャクシャでも破れてても、内容が判読できて自署＆実印が押捺してあれば
それだけで契約の成立を十分に証明できる
逆に折り目一つなくどんなにきれいでも、名前はＰＣの印字、印鑑は三文判なんて
契約書じゃ簡単に偽造できるから証明力は低い

**無責任な名無しさん** · 2009/08/07(金) 01:41:55

役員の兼任可否表ってどこかに無いでしょうか？

当該会社ﾊﾞｰｼﾞｮﾝと子会社ﾊﾞｰｼﾞｮﾝの
両方あると非常に助かるのですが

**無責任な名無しさん** · 2009/08/07(金) 08:02:59

>>175
そうなんだ
　ありがとう

**無責任な名無しさん** · 2009/08/07(金) 19:34:03

>>176
実務で使う方？
宿題で使う方？
それによって、話が変わる。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/09(日) 12:43:01

単純な質問で恐縮です。

優先株の配当が普通株より低くなることって有り得ますか？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/09(日) 14:50:17

あり得る

**無責任な名無しさん** · 2009/08/12(水) 03:05:15

社外取締役1/3の話題はここで扱う範疇なのかね？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/14(金) 11:41:04

株券発行会社でまだ株券を発行していない場合。
譲渡を意思表示のみで行うのは無効でしょうか？

**無責任な名無しさん** · 2009/08/15(土) 11:38:17

何の株券発行について？発行してないとは？
何に対して無効？配当金の受け取りを譲渡側が出来るかとか
詳しく書いてみてください。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/23(日) 00:42:14

一度破産（法人）の相談をしに弁護士の所へ行きましたが、うちではちょっと・・
と言われました。

有限会社6年目　当方代表　売り上げ5000万
9年前に自己破産暦有・税金滞納、誠意分割支払い中

上記の理由により金融機関からの借入れはゼロ。というか貸してくれない。
海外との取引で先にお金をもらって商品を送るという商売をしております。
しかし円高などで差益で損が出たり、当方のミスなどで1500万ほどの商品未納が
あります。完全に自転車操業で、今日注文をもらったら数ヶ月前にもらった注文を発送する
という形になってしまい、客より苦情が乱発・・。
インターポリスに報告して詐欺で捕まえるとか、訴えると言われています。

金融機関に債務がないという点と債務が海外ということで弁護士には断られました。
また商品を送る気もないのにお金をもらっていたら詐欺になると言われました。
しかしこのままではままならず会社を破産させるしかありません。
ダメもとで金融機関にも行きましたが、やはり無理でした。

別に騙すつもりでお金を受け取っている訳ではありません。
順次商品は送っています。

こういう場合会社を破産できますか？
叱咤激励宜しくお願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/24(月) 15:36:43

>>184
「いつか送るつもりでいる」
「でも破産を考えている（つまり送らない選択肢を視野に入れている）」

未必の故意が成立すると思うんだが。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/27(木) 12:03:08

会社法が詳しい方、よろしくお願いします。
会社法の議決権の書面行使について質問させてください。
議決権の書面って、書面が会社に提出された時に議決権が行使されたと解釈するのは間違えですか？
書面が会社に提出されてから株主総会が開催されるまでにタイムラグがあると思うのですが、
これは今、ホットな話題である衆議院選挙の事前投票と同じに考えて、
提出された時点で議決権が行使された考えることは解釈としてどうでしょうか？
実務ではそうは考えていないらしいけど、気になるので、お願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/08/28(金) 10:46:27

>>186
マルチ
マナー違反はよくないよ

**無責任な名無しさん** · 2009/08/28(金) 11:08:52

>>184
ダメ元で政策金融公庫へ行け。
http://www.jcci.or.jp/marukei/gaiyo.htm

それか、都道府県や市区町村などの事業向け融資。

それがダメなら消費者金融の事業向け融資。
http://www.yusi-manabu.info/index.html
個人で借りれなくても会社で借りれば良い。奥さんを保証人にしろ。

それでも無理なら、
１、クレジットカードのショッピング枠を現金化しろ。
２、奥さんの名前で借り入れろ。
３、テレビやパソコン、車、全て売払え。
４、両親、親類を頼れ！

とにかく、安易に破産すれば良いとか考えるな。
やれるだけのことはやれ！　国際問題に発展させるな！

**１８６** · 2009/08/28(金) 12:00:50

>>187
申し訳ないです

**無責任な名無しさん** · 2009/09/05(土) 23:16:50

http://shouhouman.blog68.fc2.com/
会社法により500条削除ｗ
保険法により50条ほど削除ｗ

商法は実質的に400条ないｗ

**無責任な名無しさん** · 2009/09/05(土) 23:55:45

はじめまして。
小さいながら会社の経営をしており未発行の株を90％所持している者（取締役）です。
先日、代表取締役に就任してもらっている者が会社事情の虚偽報告や、会社のお金を私的に使用していた事がわかり、口げんかの流れから辞めてくれと言ってしまいました。
そしてその代表取締役はあと２ヶ月だけ残務整理をさせて欲しいと言ってきたので、こちらとしても準備できておらず、その条件を飲みました。
（実質株主総会ではないので、法的な解任は成立しません）
その時はかなり感情的になってしまいそう言ってしまったのです。
しかしその代表取締役は経営手腕にも優れており、身内でもあり、プライドを傷つけてしまった事は申し訳なかったので、一週間後、「こちらがそう言った事は軽率で悪かった。もう一度一緒に会社を動かして欲しい。」
続く

**無責任な名無しさん** · 2009/09/06(日) 00:00:47

とお願いしました。
しかしその時には、他の従業員は全て代表取締役側に取り込まれており、その代表取締役は「一緒にもう一度したいなら、株式をを51％譲渡してくれ。そうじゃなきゃ無理だし、明日からも来ない。従業員もどうなるかわからないよ。」と、逆に脅される事になってしまいました。
仕事内容がかなりの専門職で、近隣に影響の大きな職種ですので、急にその代表取締役もスタッフも来ないとなり会社が休んでしまうと、かなりの被害を被ってしまいます。
好き勝手されていたとはいえ、こちらが軽率な発言をし、株主の力をちらつかせてしまったのも悪かったと思います。
しかしその代表取締役が自分の職務を約束の時期より前に放棄する事、自分の進退を条件に株主の譲渡を要求する事は法的に問題は無い事のでしょうか？
また、対応策などございませんか？
法律にお詳しいかた、どうぞよろしくお願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/09/06(日) 00:59:33

＞代表取締役が自分の職務を約束の時期より前に放棄する事、自分の進退を条件に株主の譲渡を要求する事は法的に問題は無い事のでしょうか？
問題なし
＞、対応策などございませんか？
虚偽報告や会社財産の私的流用について損害賠償請求をする、背任や業務上横領等で告訴する
代取が任期途中で辞任することにより生じるであろう損害について損害賠償をちらつかせる

**無責任な名無しさん** · 2009/09/06(日) 10:51:05

法律に頼る解決法ってのはもう追い出して賠償請求するしかないっしょ
賠償や刑事告訴をちらつかせて脅しても上手く行くわけがない
あるいは自分で運営できない会社なら全部売ってしまうのも一つの方法だと思う

続けて欲しいならひたすら話合って信頼関係を作り直すしかねーわさ

**無責任な名無しさん** · 2009/09/06(日) 11:49:56

↑法律問題について質問してんだよアホ

**無責任な名無しさん** · 2009/09/06(日) 12:31:14

おまいさん書いたことが法律的に間違ってるって言ってんじゃないんだから、落ち着け
質問は学問的な法律問題ではなく具体的な相談なんだ
ただでさえヘソ曲げてる相手に対して、法律を盾に強硬な姿勢を取るなんて対応策採ったら
代取続けてもらうことなんか不可能だって想像できるっしょ

**無責任な名無しさん** · 2009/09/06(日) 20:48:10

＞おまいさん書いたことが法律的に間違ってるって言ってんじゃないんだから
当たり前だ
>>191-192
おいじじい、ささっと出て来て礼言えや
報酬はお前の所持する株式全部でいいよ。代取は俺が代わりに解任してやるから

**無責任な名無しさん** · 2009/09/08(火) 13:03:33

質問します。
株券発行規定を廃止する際に株
券喪失登録を抹消すべきな例とすべきでない例の具体例が知りたいです。
条文の227条の『当該株券喪失登録がされた株券に係る株式の名義人が株券喪失登録者であるものに限り、株券を所持する者による抹消の申請をする際に提出された株券についてのものを除く。』
『』の意味をわかりやすく教えてくれる方お願いします。

**無責任な名無しさん** · 2009/09/08(火) 14:25:46

スレ違いなら申し訳ございません・・・

会社勤めをしてるんですが、不況により
給与を出来高制にすると言われました。
こんな事は許されるんでしょうか・・・
もうどうしていいか。
御助言頂けませんでしょうか。よろしくお願い致します。

**無責任な名無しさん** · 2009/09/09(水) 20:13:22

>>199
労働法のスレにいってください。